본 글은 차입인수 LBO 뜻과 개념을 비롯해 기업인수합병 M&A 시 사용되는 담보제공형 LBO, 합병형 LBO와 같은 LBO 방식에 대해서 설명합니다.
기업은 다양한 목적과 이유에서 기업인수합병 M&A를 할 수 있으며, 반대로 M&A를 당할 수 있습니다.
자본을 주축으로 한 사회에서 기업은 이렇듯 마치 하나의 장치처럼 다른 장치의 부분이 될 수 있으며, 두 장치가 하나로 합쳐져서 거대한 하나의 장치가 되는 것 처럼 될 수 있게 됩니다.
기업을 인수하거나 인수 후 합병하는 M&A는 다양한 방법과 기법들을 통해서 가능합니다. 그 중에서도 차입인수 LBO는 기업인수합병 M&A 시장에서 활발히 사용되는 방법이라는 점에서 매우 중요한 개념이라고 볼 수 있습니다.
LBO란 Leveraged Buyout의 약자로 인수 기업 직접 혹은 간접적으로 피인수기업 자산을 이용한 담보 또는 보증을 통해 기업 인수 자금을 차입하여 조달함으로써 피인수기업을 인수하는 기업 인수 방식 입니다.
LBO를 사용해서 기업을 인수하게 되면, 인수 기업 (인수하는 기업)은 피인수기업을 인수하기에 필요한 자금 100%를 확보하지 않은 상태에서도 기업인수합병 M&A를 추진할 수 있습니다.
뿐만아니라, 피인수기업 (인수되는 기업)의 입장에서도 기업을 매각하려고 할 때 기업 인수자의 기업 인수 금액 부담을 덜어 줄 수 있게 됩니다.
따라서 기업 인수합병을 고려할 때 기업 인수 자금에 대한 여력은 차입인수 LBO를 통해서 해결할 수 있게 됩니다.
차입인수 LBO를 통한 기업 인수는 차입금이라는 지렛대 (Leverage)를 활용해 기업을 인수하기 때문에 Leveraged Buyout 이라고 합니다.
차입인수 LBO 방식은 세부적으로 담보제공형 LBO, 합병형 LBO 등으로 나뉘어 볼 수 있습니다.
담보제공형 LBO는 피인수기업이 인수 기업에게 인수 기업의 자산을 담보로 제공하고, 인수 기업은 직접 피인수기업의 자산을 바탕으로 기업 인수 금액을 투자은행 IB, 상업은행 등 기업 인수 자금 대여자로부터 차입하여 LBO를 활용한 기업 인수를 추진하는 방식이 있습니다.
합병형 LBO는 인수 기업이 일정 규모의 자본 출자를 통해 투자목적회사 형태로 특수목적회사 (SPC, Special Purpose Company)를 설립한 뒤 특수목적회사가 피인수기업의 자산을 바탕으로 기업 인수 자금을 차입하여 기업 인수를 추진한 다음, 특수목적회사를 설립한 원 인수 기업이 특수목적회사와 합병을 추진함으로써 LBO를 활용한 기업 인수를 추진하는 방식 입니다.
차입인수 LBO는 인수 목적 기업 설립 유무, 담보 차입 방식 등 다양한 조건들을 통해 담보제공형 LBO, 합병형 LBO을 비롯해 다양한 방식의 LBO가 존재합니다.
따라서 담보제공형 LBO, 합병형 LBO 등 다양한 방식의 차입인수 LBO를 통해서는 인수 기업의 자금 여력은 기업 인수 시 큰 문제가 되지 않게 됩니다.
이러한 차입인수 LBO를 기업 인수 방법으로써 활용하게 되면, 피인수기업에 비해 자금 여력 뿐만 아니라 기업 규모가 작은 기업이 상대적으로 인수 기업보다 규모가 큰 피인수기업을 인수할 수 있습니다.
차입인수 LBO는 피인수기업의 자산을 바탕으로 기업 인수 대금을 차입한다는 점에서 보통의 경우 사전에 기업 인수와 관련하여 인수 기업과 피인수기업 간 기업 인수/매각과 관련된 협상을 진행하게 됩니다.
